8月29日晚間，濮耐股份發布交易預案，擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買董國亮持有的唐山市國亮特殊耐火材料有限公司(簡稱“國亮特耐”)60%股權，交易完成后國亮特耐將成為上市公司控股子公司。截至預案簽署日，本次交易的審計、評估工作尚未完成，預估值及定價尚未確定，初步預計交易金額4-5億元。

成立于1989年的濮耐股份為國內耐火材料行業龍頭企業，一直致力于通過兼并收購擴大公司規模、完善產業鏈，積極進行橫向、縱向拓展。近一年來，公司利用資本市場優勢，加速整合本行業內以及上游行業的優質公司,取得諸多進展，推動公司成為更專業、更加具有國際市場競爭力的高溫工業用耐火材料系統解決方案的服務商。

加快行業整合，橫向擴張提升競爭力

耐火材料行業是鋼鐵、水泥、玻璃等行業的重要上游行業，當前國內耐火材料行業集中度低下，競爭分散，培植大型耐材龍頭企業已成為國家發展目標。工業和信息化部在《促進耐火材料產業健康可持續發展的若干意見》中指出，到2020年前十家企業的產業集中度提高到45%，并提出了推進聯合重組、優化產業布局、強化節能消耗、發展高端產品等八項任務。國內耐火材料行業集中度提高為行業未來趨勢。

中國耐火材料中約65%用于鋼鐵冶煉，鋼鐵行業的深度整合帶動耐火材料行業進入結構調整和行業整合階段，大型耐火材料企業得到更多發展和擴張機會，占領更多市場規模，從而提高行業集中度。通過并購方式，整合優質耐材企業對于搶占市場先機具有重要意義。

濮耐股份是國內最大的耐火材料制品和高溫工業用耐材系統解決方案提供商之一。公司成立30年以來，始終致力于耐火材料新技術、新產品的開發和推廣應用，主要產品10大類、200多個品種廣泛應用于鋼鐵、石化、電力、建材、有色金屬、鑄造等行業領域，產品出口到美國、俄羅斯、韓國等40多個國家和地區。公司所擁有的注冊商標“濮耐”和“PRCO”已經成為世界高溫工業領域的知名品牌。

公司從2008年4月在深圳證券交易所掛牌上市以來，資產、業務規模迅速擴張和發展，同時明確提出將根據自身發展的需要，積極尋找并購目標，抓住機遇，實現公司并購整合的成功。借助資本市場優勢，公司2009年開始連續進行了兩起跨地區的行業內并購整合，實現收入規模、業務細分領域及產業鏈的進一步擴充，公司成為行業整合者、領跑者的戰略意圖逐步顯現。

在區位上，公司所處的華北地區為全國主要鋼鐵產區，鋼鐵企業數量位居全國前三，華北地區下游用鋼行業與鋼材延伸加工產業發展較快，且近年來國家對雄安新區的建設支持將進一步拉動鋼材需求，鋼材生產需求的持續增長為耐火材料企業帶來了巨大的市場空間。公司通過并購將進一步拓展華北地區市場，推動區域整合及橫向擴張。與公司同處于華北、產品同樣主要應用于鋼鐵行業的國亮特耐成為理想標的，雙方在產品結構、技術儲備及客戶資源方面具有良好的互補性。

國亮特耐為華北地區耐火材料龍頭企業，為河北省耐材協會會長級單位，在河北省耐火材料企業中，一直處于領軍地位，在客戶需求獲取及相應產品供應、成本管控、客戶關系維護等方面具有明顯的區位優勢，并且與30家鋼鐵企業保持著長期合作關系，擁有較強的客戶、品牌優勢，以及完善的資質和成熟的技術服務團隊，能夠順應下游客戶需求變化，已經積累了15年的鋼鐵用窯爐施工及總承包經驗。在整體承包模式逐步成為耐火材料行業主導營銷模式的趨勢下，國亮特耐多年業務積累的整體承包經驗優勢將逐步凸顯。

2019年8月15日晚間，濮耐股份發布公告，宣布擬以發行股份等方式購買國亮特耐60%股權，預計交易金額4億-5億元，僅半個月后，29日晚間公司發布交易預案，交易價格及股票發行數量將標的資產評估結果，本次交易預計不構成重大資產重組、不構成重組上市。

較低的行業集中度不利于行業內企業定價及盈利水平提高，通過本次并購，上市公司與標的公司可實現優勢互補，拓展國內華北市場，提升主業規模，在與鋼鐵等下游行業價格談判上取得更大的話語權，推動行業良性發展。

原材料優勢顯現，借助資本平臺優勢加速垂直一體化

縱觀國際頂尖耐材公司，無論是奧鎂還是維蘇威等，自身都具有較多礦產資源，秉承著“上游整合-技術創新-海外擴張”的戰略，取得了驕人的業績增長。近年來國內耐材公司也將通過不斷的上游資源整合，有效控制生產成本，不斷增強自身盈利能力，鞏固自身龍頭地位，擴增市場份額。

濮耐股份近年來在推動橫向整合的同時已大力布局高性能耐火材料核心原材料，進一步促進公司業務結構轉型升級，公司通過并購國亮特耐將進一步助推公司發揮垂直一體化的優勢。

為實現高端原材料自給，濮耐股份于2019年3月以總價6.01億元收購西藏昌都市翔晨鎂業有限公司(以下簡稱“翔晨鎂業”)68%股權。翔晨鎂業擁有的西藏卡瑪多菱鎂礦礦石儲量高且品位好，經過輕燒可以得到純度在98%以上的鎂砂產品，是生產高性能耐火材料及鎂化工行業的優質原材料。收購翔晨鎂業對于公司完善上游原材料戰略布局，發展高性能耐火材料，優化業務結構具有重要意義。

同時，自去年以來，公司持續推進非公開發行股票布局高性能耐火材料核心原材料，擬募集資金用于建設年產12萬噸高密高純氧化鎂、6萬噸大結晶電熔氧化鎂項目以及補充流動資金，該項目于今年2月獲得證監會核準，7月完成發行，發行數量1.46億股，募集資金凈額6億元。

隨著上述募投項目的實施，公司將具備高密高純氧化鎂和大結晶電熔氧化鎂兩類高品級鎂砂的生產能力。項目達產后，一方面可以滿足公司自身進行產品升級對原材料的需求，加速推動高性能耐火材料產品的市場拓展和應用，充分發揮公司行業龍頭的競爭優勢，擴大業務規模并有效控制業務成本；另一方面，本次募投項目產品具有廣闊的市場需求，可直接對外銷售，從而提升公司原材料業務板塊的規模，優化公司業務結構，進一步提升公司盈利能力。

公司近年來加大向耐材上游原材料的拓展，已擁有西藏卡瑪多菱鎂礦、新疆哈勒哈菱鎂礦和遼寧海城琳麗礦山3座菱鎂礦。其中，西藏卡瑪多菱鎂礦備案儲量4,818.50萬噸，新疆哈勒哈菱鎂礦備案儲量4,461.90萬噸，遼寧海城琳麗礦山礦石儲量733萬噸，合計礦石儲量約10,013.40萬噸。隨著上述礦山的逐步開采，公司資源優勢將逐步顯現。

通過本次并購，公司將進一步擴大耐材產品規模和下游市場規模，通過加大原材料自給規模，實現公司在原材料端的資源優勢與在產品和市場端的優勢互補，發揮公司資源優勢。

推動公司可持續發展，利潤成長回饋股東

2018年以來，鋼鐵、水泥、有色等行業持續景氣，耐火材料行業景氣度繼續回升，產量增長，發展質量明顯提升。在此形勢下，濮耐股份2018年年報顯示，報告期內公司實現營業收入38.63億元，較上年增長37.25%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2.25億元，較上年增長915.79%。據統計，濮耐股份2018年凈利潤同比增幅位居全部A股上市公司的前十位。

8月20日晚，濮耐股份發布半年報，上半年公司實現營業收入21.39億元，同比增長了12.47%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.32億元，同比增長了7.59%。公司表示，上半年公司加強集團化管控，加速推動資源整合，優化資源配置，通過發力原材料板塊、內生及外延、技術創新等方面有效措施實現了收入和利潤雙增長。

公司表示，非公開發行募集資金2019年7月到位后，青海濮耐的基建、道路、廠房等建設進度明顯加快，部分設備已在調試運轉中。西藏翔晨鎂業的基礎建設和配套設施也已加速落實，未來原材料板塊正常運行后可有效提高公司對原材料的掌控程度，增強公司盈利能力、市場競爭力和抗風險能力。

而本次交易預案顯示，根據未經審計財務數據，標的公司國亮特耐2017年、2018年及2019年1-6月營業收入分別為64,146.81萬元、93,182.44萬元和51,020.89萬元，凈利潤分別為5,445.09萬元、8,224.79萬元和5,720.81萬元。通過本次收購，公司營業收入和盈利能力將進一步提升，增強上市公司綜合競爭力。

據悉，本次交易中還設有業績承諾要求，業績承諾期間為2019年、2020年、2021年三個年度。目前標的資產目前審計、評估工作尚未最終完成，在評估或估值結果確定后，濮耐股份還將與業績補償義務人另行簽署盈利預測補償協議對業績承諾及補償的具體事宜進行約定。在本次交易完成后，如標的公司實現承諾的業績(經審計)，則上市公司將通過發行股份、支付現金等方式收購國亮特耐剩余的40%股權。

此外，本次交易方案除了購買資產，還包含募集配套資金，上市公司擬向不超過10名(含10名)特定投資者非公開發行股份或可轉換債券募集配套資金，擬用于支付本次交易的現金對價及相關中介機構費用。公司也將通過此舉引入新的股東，進一步優化股東結構，推動公司發展。

本次交易完成后，上市公司將嚴格按照《公司章程》載明的股利分配政策執行，重視對投資者的合理投資回報并兼顧全體股東的整體利益和公司的可持續發展，實行連續和穩定的利潤分配。

根據濮耐股份所設定的戰略目標，公司將繼續加大創新力度，保持技術領先、產品領先和市場領先，同時擇優與國內外優質耐火材料公司的合作，加快兼并重組，進一步增加濮耐股份的綜合實力。同時繼續推進原材料事業部的發展，保障自身供應并增厚公司利潤，成為全國耐材行業產品配套齊全、覆蓋鋼鐵、建材、有色、石化等主要高溫領域的龍頭企業。2023年，建成一個以高科技為基礎、以耐火材料為主業的跨國集團，進入世界耐材行業的前三名。