科創板上市將近3年的沃爾德（688028.SH），正在進行重大資產重組。

“我們預計本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金，將在今年6、7月份完成審核并拿到證監會批文，從而將資產裝入上市公司，后續估計還需要兩三個月時間完成配套募資。”沃爾德有關人士5月18日對21世紀經濟報道記者說。

根據重組草案，沃爾德擬通過發行股份及支付現金方式購買鑫金泉 100%股權，并募集配套資金4.87億元，用于本次交易的現金對價、標的公司項目建設等。

“目前重組的首輪問詢已經回復，接下來應該還會有第二輪問詢。”上述沃爾德有關人士表示。

前海宜濤實現超4倍收益

此番重組，沃爾德擬以69650萬元并購鑫金泉。

而鑫金泉是一家擬上市公司。

21世紀經濟報道記者查詢發現，鑫金泉于2020年12月接受招商證券上市輔導并向深圳證監局進行了輔導備案，到2021年9月，招商證券已向深圳證監局報告了第三期輔導工作情況。

除了招商證券，鑫金泉同時聘請了大華會計師事務所、北京金誠同達律師事務所等5家機構進行IPO輔助服務。

但在2021年11月15日，鑫金泉以戰略調整為由與招商證券終止了上市輔導協議，撤回輔導。

而在終止上市輔導之前的2021年10月15日，沃爾德就開始停牌籌劃收購鑫金泉，并于當年10月28日披露收購鑫金泉的重組預案。

由此，鑫金泉2021年共發生上市輔導或輔助第三方中介費用323.11萬元。

而按照計劃，鑫金泉擬以2019年至2021年作為上市申報報告期，并于2022年上半年申報，預計于2023年下半年完成首次公開發行股票并在創業板上市。

對于放棄IPO轉為被收購的原因，公告解釋稱，鑫金泉整體經營規模相對較小，所從事行業較為細分，如作為獨立主體上市，則可能存在二級市場投資者關注度不夠、估值不高的風險，也可能影響上市后的后續融資行為。

“主要IPO排隊的時間很長，鑫金泉的股東尤其是合伙企業有存續期限制和退出時間，等不及，所以希望通過上市公司并購重組盡快兌現。”前述沃爾德有關人士向21世紀經濟報道記者表示。

重組草案顯示，鑫金泉共有31個股東，包括30個自然人和深圳市前海宜濤壹號股權投資基金合伙企業（有限合伙）。

前海宜濤屬于受托管理股權投資基金，主要對未上市企業進行股權投資，成立于2016年4月，共有1個普通合伙人和6個有限合伙人（自然人），出資額合計1279.5萬元。

前海宜濤于2016年7月進入鑫金泉，當時的增資金額為500萬元，其中繳納的40萬元計入注冊資本，占鑫金泉增資后注冊資本的5%。

之后的2017年4月，前海宜濤再次認繳鑫金泉增資110萬元，持股比例依舊為5%。

由此計算可知，前海宜濤共向鑫金泉投資610萬元。

此次沃爾德收購鑫金泉，前海宜濤所持5%股權的作價為3150萬元，其中股份支付占70%即2205萬元，現金支付比例為30%即945萬元。

如此一來，前海宜濤不僅一舉收回了全部投資610萬元并實現335萬元盈余，還將持有沃爾德67.85萬股，合計獲得2540萬元浮盈，是其投資成本的4.16倍。

獲得高收益的前海宜濤，2016年7月曾與鑫金泉簽訂股份回購條款，鑫金泉實控人承諾5年內對前海宜濤的投資可按15%的年息予以回購。

之后在鑫金泉接受招商證券上市輔導前夕的2020年11月將此條款刪除。

募資逾四成用于現金支付

沃爾德將擬IPO企業鑫金泉收入囊中，以發行股份方式支付交易總價款的70%即48755萬元，以現金方式支付交易總價款的30%即20895萬元。

確定的發行價為32.5元/股。

但這個發行價卻是3種定價的最低者。

沃爾德本次交易選擇的是以定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的80%作為參考價，而其前20個交易日和前60個交易日交易均價的80%，分別為36.8元/股與34.45元/股。

盡管如此，目前沃爾德的重組發行價已經提前“破發”。

截至5月18日收盤，沃爾德股價為30.18元/股，此前甚至在4月底出現24.12元/股的上市以來最低價，并且低于其IPO時26.68元/股的發行價。

“（重組）發行價除了分紅作相應調整，不會受其它因素影響。”前述沃爾德有關人士告訴21世紀經濟報道記者。

沃爾德股價乏力，鑫金泉股東也通過現金支付落袋為安。

由于現金支付比例達到30%，沃爾德打算利用配套募資20895萬元進行支付，占本次配套募資的42.91%。

重組草案表明，鑫金泉股東中，沃爾德以50%至100%現金支付的達9個，其中陳小花4634萬元和李會香4620萬元的交易對價，均全部以現金支付。

而張蘇來與李會香、鐘書進與陳小花為夫婦關系，此四人為鑫金泉實際控制人，合計持有鑫金泉88.22%的股份。

這四人亦作為本次重組的業績承諾方，承諾鑫金泉2021年至2024年扣非后凈利潤分別不低于4766萬元、5307萬元、5305萬元、6522萬元，合計不低于21900萬元。

“鑫金泉的估值不會太高，2021年已經超額完成承諾業績。”上述沃爾德有關人士認為。

重組草案顯示，鑫金泉2021年扣非后凈利潤為5027.27萬元，完成當年預測盈利的105.48%。而2022年至2024年，其承諾凈利潤增長率分別為11.35%、-0.04%、22.94%。

對比可知，沃爾德2021年的扣非后凈利潤為4736.62萬元，低于鑫金泉。

從利潤角度，收購鑫金泉相當于“吃進了”一個沃爾德。

鑫金泉的業績對賭還存在一個有力支撐，沃爾德本次重組的48695萬元配套募資，其中22000萬元擬用于鑫金泉的募投項目建設。

“收購鑫金泉后，雙方的優勢可以互補，我們的主營是超高精密和高精密超硬刀具，鑫金泉為中高端精密刀具，市場領域基本沒有重合。”上述沃爾德有關人士說，“鑫金泉原來是我們的客戶，有過合作，雙方的理念高度一致。”

據上述沃爾德有關人士透露，此番收購鑫金泉，是沃爾德參股的一家深圳合伙企業牽線的，“合伙企業與鑫金泉更熟悉一些，覺得雙方可以合作，然后就推進了。”

沃爾德亦表示，收購鑫金泉能快速擴充上市公司產品線，進一步擴大3C行業精密加工領域服務范圍，完善細分行業布局。

沃爾德還認為鑫金泉具備科創屬性。