周五晚間，繼“股王”茅臺下跌4%，創業板跌幅超過2%，上百只小票跌停之后，金融業長達萬字的超重磅監管文件問世了。

　　11月17日，人民銀行、銀監會、證監會、保監會、外匯局出臺《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見（征求意見稿）》，意見稿長達10000字，分29條，信息量可謂巨大。

　　事實上，這一出臺意見稿，堪稱史上最嚴的資產管理意見。它的出臺，既意味著金融業吃著火鍋唱著歌的時代，已經一去不復返，更意味著資產管理將結束規模大躍進時代，步入質量提升“新時代”。

　　本源

　　為什么要對資管業務進行規范？

　　簡單來說，兩個維度：一是行業規模巨大，對我國經濟發展舉足輕重；二是行業發展不規范，呼喚更全更嚴的監管措施。

　　自2004年推出首只銀行理財產品以來，我國的資產管理行業就邁入了高速發展階段。“大資管時代”下，證券、基金、期貨、保險等多種理財產品噴涌，截止2016年底資產管理行業規模達到102萬億。102萬億是什么概念？同年年底，我國的GDP水平是74.4萬億，遠不及資管行業規模。

　　但是，行業規模狂飆突進背后，往往是概念不明、業務發展不規范、監管標準不一的現象，極易引發監管套利、資金池、剛性兌付等問題，為行業監管和調控帶來重大風險隱患。

　　比如，在到底什么是“資產管理”上，業內此前就難以形成一個準確的概念。樸素意義上理解，無非就是金融機構為委托人代為管理資產（包括投資和管理），然后收取一定的管理費。但是委托人和受托人范圍有哪些？這其中的風險怎么控制？管理費怎么收？會不會引發一些投機行為？

　　這一次，《指導意見》真正回歸了行業“受人之托，代客理財”的本質，第一次明確規定了，資管是指“銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資管機構等接受投資者委托，對受托的投資者財產進行投資和管理的金融服務，金融機構為委托人利益履行勤勉盡責義務并收取相應的管理費用，委托人自擔投資風險并獲得收益。”

　　過去幾年，由于對資管的范圍定義不明確，不少金融機構就“誤入歧途”，利用資管做掩護，從事一些高杠桿、非法交易行為，偏離了資產管理的本質，資產管理能力也沒有建立很好地起來。

　　這一定義首次明確了監管主體的范圍，無疑是在貫徹“所有金融業務都要納入監管”的精神，實現穿透式監管。

　　剛性兌付

　　值得關注的另一點，是定義中提到的“委托人自擔投資風險并獲得收益”。這無疑是在針對，長期以來，資管行業發展的“阿喀琉斯之踵”——剛性兌付問題。

　　什么是剛性兌付？簡單來說，就是金融機構對投資人承諾保本保收益，出現兌付困難時，金融機構要“兜底”、墊付資金，這也是過去行業的通行規則。

　　聽起來對投資者是一件好事，但這會出現什么問題呢？一旦金融機構資金池出現問題，無法墊付，就會出現非常嚴重的群體性事件。由此引發，理財、投資一出事，就找政府鬧事的現象。這不僅擾亂市場紀律，加劇道德風險，更會牽扯大量的行政和社會成本。

　　事實上，對于投資者來說，既然是金融投資，勢必要承擔一定的風險。中國的金融市場要更開放和規范，就必須教育投資者，使之擁有更加科學的投資觀。打破剛性兌付早已是金融業的普遍共識。

　　這次，《指導意見》就花了重要篇幅講了打破剛性兌付監管要求。

　　一方面，提出金融機構對資產管理產品應當實行凈值化管理。怎么理解呢？就是不再給理財產品定預期收益率，也不保證客戶的收益，而是像基金那樣按凈值申購、贖回。在這種情況下，投資者年初買的凈值1.05的產品，年底可能變為1.02，他需要自己承擔損失。說白了，就是打破剛性兌付的另一種說法。

　　另一方面對剛性兌付行為進行界定，并加強懲處。從法律、制度上規范，并設定懲罰措施，無疑顯示了監管機構的決心。

　　去杠桿、資金池

　　杠桿問題，一直是金融監管的重中之重。

　　在中國，去杠桿，還是中央提出的“三去一降一補”五大任務下的重要一環。無論是2015年股市異常波動、樓市的房價泡沫，還是傳統去產能行業的過高負債率，無疑都是高杠桿的“鍋”。

　　央行行長周小川也曾專門強調，宏觀層面的金融高杠桿率和流動性風險問題。他說，“高杠桿是宏觀金融脆弱性的總根源。在實體部門體現為過度負債，在金融領域體現為信用過快擴張。”

　　那么，這一次《指導意見》是怎么去杠桿的呢？對所有杠桿的類型和內容進行了明確的定義，相當于一個“負面清單”。等于是告訴各個金融機構，以后這些清單里的事就別干了，否則，法律可不是吃素的。

　　內容太多，就舉個例子。比如，其中提到了一種“投資人舉債購買產品、或將持有的產品再次質押融資的加杠桿行為”，是要堅決打擊的。

　　這是什么意思呢？打個比方。很多銀行都會發放各類貸款，借貸人可能會在二十年、三十年之內還完。這本來是一件很簡單的事情，但問題是二十年、三十年對銀行來說太久了啊，手上沒現金流怎么投資呢？于是，他們想了一個辦法，把所有這些應收的貸款打包，做成基金或者其他理財產品，賣給其他投行或者投資人，這樣就能拿到現金進行下一輪投資項目了。

　　可能很多人要問，應收款也能質押嗎？聽起來很不可思議，但在金融界這還蠻常見的。甚至于，接手的第二家投行會繼續把這個產品再進度打包，傳給另一個下家，如此多輪，最終流向終消費市場的個人投資者。

　　這個過程中，你會發現，每一項產品的再打包，都是在加杠桿，每一家金融機構都會“雁過拔毛”，而最終的風險和代價卻需要投資者們承擔。更重要的是，他們盡管制造了超高的流水和業績，卻于實體經濟毫無裨益，甚至極其容易引發系統性金融風險。

　　諸如此類的多層嵌套等，無疑都是要嚴厲打擊的對象。

　　除此之外，《指導意見》還明確提到了廣為詬病的資金池業務。思及此，像2015年盛行的P2P集資惡性事件、共享單車押金退還難、各類旁氏騙局，估計要無所遁形了吧。

　　統籌

　　從內容層面解決了金融的監管問題，我們再來談談技術上的實施問題。

　　事實上，大家可能已經發現，這一次的《指導意見》，從始至終都貫徹了一個“金融大監管”的理念。這當然不是一個新鮮的概念，甚至已經被行業討論很久，但這次《指導意見》的出臺，對其依然具有很強的節點意義。

　　聯系到此前幾場重要的會議：

　　今年7月，全國金融工作會議在京舉行。除了明確了金融監管的方向和底線，更明確提出“加強宏觀審慎管理制度建設，加強功能監管，更加重視行為監管”。

　　10月18日，十九大報告中，習近平提到了“健全金融監管體系，守住不發生系統性金融風險的底線”。

　　而本月國務院金融穩定會第一次會議，則是提出了金融監管的“統籌、協調”——統籌金融改革發展與監管，協調貨幣政策與金融監管相關事項，統籌協調金融監管重大事項，協調金融政策與相關財政政策、產業政策等。

　　毫無疑問，在一個資管規模已經超過國家GDP規模的形勢下，統籌、協調管理對于金融監管至關重要。

　　但此前我國的監管狀態是怎樣的呢？周小川曾直言“鐵路警察，各管一段”。也就是說，中央和地方金融監管職能不清晰，在監管真空下，一些金融活動游離在金融監管之外。同時，統計數據和基礎設施尚未集中統一，加大了系統性風險研判難度。

　　此外，全國金融工作會議和國務院金融穩定會議都曾提出：當前的金融風險是經濟金融周期性因素、結構性因素和體制性因素疊加共振的后果。

　　這一切，無疑都對監管機構的協調能力提出了更高的要求，呼喚一個具有更高站位、更廣視角、更強調和能力的監管機構。

　　中國的金融監管，已經邁入大監管的新時代。