4月23日，上交所公布3家申請科創板上市企業的首輪問詢回復，包括晶晨股份、微芯生物、睿創微納，3家企業共收到152個問題，涵蓋核心技術、股權結構、業務模式、財務信息等方方面面。此時距離3月22日，上交所受理首批9家企業剛剛過去一個月。

       上交所表示，其他企業的問詢回復工作也正在進行中，上交所將抓緊時間對提交和披露的回復進行審核，著重關注回復的針對性、準確性、充分性，在此基礎上啟動第二輪問詢。

       截至4月23日，上交所共計受理企業申請90家，已發出首輪問詢72家。晶晨股份和睿創微納均屬于3月22日的首批受理企業，其中睿創微納3月29日進入“已問詢”狀態，晶晨股份4月4日進入“已問詢”狀態。微芯生物稍晚于這兩家企業，3月27日獲得受理，4月9日進入“已問詢”狀態。從受理到問詢最快僅花了5個工作日，從被問詢到公布問詢回復最快僅花10個工作日，科創板進展堪稱飛速。

       3家企業152個問題，

       財務信息、核心技術為問詢重點

       上交所對3家企業共發出了152個問詢問題，晶晨股份、微芯生物、睿創微納3家公司接到的問題數量分別是53個、41個和58個。上交所表示，首輪問詢的問題數量相對多一點，目前平均每家40余個問題，每個問題中，還包括多個問題點。首輪問詢重點聚焦于發行人是否符合發行條件、上市條件，是否充分披露對投資者進行投資決策相關的重要信息，是否對符合科創板定位作出合理評估和判斷。

       新京報記者梳理發現，問詢問題集中于公司股權結構及董監高情況、發行人核心技術、發行人業務及經營模式、財務會計信息與管理層分析、公司治理與獨立性等幾大方面，尤其是在核心技術和財務會計信息上，上交所可謂“事無巨細”。

       幾家公司收到的有關財務會計信息的問題都較多。晶晨股份收到的53個問題中，有17個問題是關于財務會計信息與管理層分析；微芯生物收到的41個問題中，有16個問題關于這一方面；睿創微納也有超過10個問題關于這一方面。提問中涵蓋研發投入、毛利率、主營業務成本、經營活動現金流、融資資金、稅費等方方面面的問題。

       以微芯生物為例，在財務會計分析方面上交所的提問包括：研發投入的核算依據；委托其他公司研發合同的主要內容；股改時合并報表凈資產數低于母公司凈資產數，是否構成出資不實；在建工程余額大幅增加的原因，等等。甚至還提出了采取學術推廣營銷模式是否存在商業賄賂等違法違規行為的問題。

       在“科”字當頭的科創板，發行人的核心技術也是上交所重點關注的方面。例如，晶晨股份有7個問題關于核心技術方面，上交所要求充分披露三類芯片的主要產品系列、該等產品系列應用的終端產品、終端產品的品牌型號等；披露核心技術人員的認定依據；披露公司取得的專利、集成電路布圖設計專有權、計算機軟件著作權是否存在權屬糾紛；披露公司核心技術的獨特性和突破點等。微芯生物有5個問題關于核心技術，包括修改研發管線圖中相關信息，補充說明相關抑制劑的療效情況，補充披露臨床試驗數據中的其他關鍵試驗數據信息等。

       另一類問詢較多的問題是關于發行人股權結構、董監高等基本情況，這方面晶晨股份有14個問題，微芯生物有4個問題，睿創微納有12個問題，提問均涉及到實控人的認定。例如，在晶晨股份的問詢函中，上交所要求充分披露未將公司實際控制人的一致行動人陳海濤認定為共同實際控制人的原因。對于睿創微納，上交所也要求披露將馬宏認定為公司實際控制人的具體依據，以及馬宏實施實際控制權的具體方式。

       還有相當一部分問題集中于發行人的公司業務和銷售模式方面。例如要求睿創微納披露獲取軍品訂單的主要途徑和方式、定價的原則、依據和議價能力，區分不同原材料類型披露供應商的集中度等；要求微芯生物披露對經銷商的定價模式、結算模式、信用政策、銷售模式和日常管理制度等。

       企業招股書存在的問題有哪些？

       主要表現為五大“不夠”

       上交所發出的問詢函很大一部分內容是基于企業上報的招股書，提問也反映出企業招股書的質量。據上交所表示，目前所披露的招股說明書質量參差不齊，還存在一些比較突出的共性問題，主要表現為如下五個“不夠”。

       一是對科技創新相關事項披露不夠充分，包括核心技術、研發人員、研發投入等事項。比如，未充分披露核心技術的來源、研發團隊情況、技術先進性程度、在國內外市場的地位及競爭優劣勢、技術的迭代性和可替代性、技術路線演進和發展趨勢、知識產權保護及管理、核心技術產業化應用及收入占比等。

       二是企業業務模式披露不夠清晰。上交所稱部分科創板招股說明書存在對業務模式特別是發行人主營業務、主要產品或服務的基本情況披露不清楚，產供銷模式與財務數據缺乏對應關系，行業上下游經營和競爭情況，披露比較分散、模糊。

       三是企業生產經營和技術風險揭示不夠到位，泛泛而談、避重就輕的比較多。比如，未結合科創企業的特點進行風險揭示，風險因素披露缺乏針對性；未能對風險產生的原因和對發行人的影響程度進行充分披露，缺乏結合公司實際情況的定量分析；有的風險因素披露違反規則要求，包含發行人競爭優勢及類似表述，風險揭示變成自我表揚等。

       四是信息披露語言表述不夠友好。比如，有的招股說明書未能使用事實描述性語言、突出事件實質，而使用市場推廣的宣傳用語，明顯美化甚至夸大；有的大篇幅披露與發行人相關度不大的行業等信息，對自身直接相關的業務與技術披露較少，信息披露冗余的同時，有效性不足、針對性不強；有的招股說明書使用很多晦澀難懂的專業術語，有的未能盡量使用圖表、圖片或其他較為直觀的披露方式，以及引用第三方數據或結論未注明資料來源等。

       五是文件格式和內容安排不夠規范。比如部分招股說明書未能結合自身業務特點，披露重要性水平的確定標準和依據；會計政策和會計估計的具體執行標準簡單照抄會計準則；各主體承諾事項仍大量堆砌在重大事項提示部分，未能達到重大事項提示以簡要語言提醒投資者特別關注事項的目的等。

       上交所提出的招股書五個“不夠”，在3家企業的問詢函中均有所體現。關于科創事項披露不夠充分，例如，睿創微納的招股書未披露研發人員相關情況，上交所在問詢函中單獨設置了一個問題，請發行人充分披露報告期內研發人員的教育背景、年齡構成、主要研發經歷、薪酬水平及人員數量變化等情況。

       關于信息披露語言不夠友好，例如，上交所在對微芯生物的問詢函中多次提出，要使用投資者易于理解的語言來解釋相關醫學概念、原理。例如，要求在釋義中用易于投資者理解的語言補充披露選擇性、抑制劑、增敏劑、拮抗劑、激動劑的含義；使用易于投資者理解的語言補充披露西達本胺是如何直接抑制血液及淋巴系統腫瘤細胞周期，及其他作用原理。

       還有，睿創微納的招股說明書多次使用泛泛定性表述和廣告性用語，包括但不限于“國際先進”“國內領先”“國內首次發布”等，上交所提出，請發行人對招股說明書全文進行校對，使用事實描述性語言，不得使用市場推廣的宣傳用語；披露內容應當清晰、明確，對相關論述盡量提供客觀數據支持。

       企業應如何回復問詢函？

       防止“擠牙膏式”“闖關式”信息披露

       根據《科創板股票發行上市審核規則》的規定，問詢是科創板股票發行上市審核的一個重要環節，上交所發行上市審核機構自受理之日起20個工作日內，通過保薦人向發行人提出首輪審核問詢；存在相關特定情形的，上交所在收到發行人回復后10個工作日內可以繼續提出審核問詢。發行人及其保薦人、證券服務機構應當進行核查，回復問詢并補充或者修改發行上市申請文件，并于上市委員會審議會議結束后10個工作日內匯總補充報送與審核問詢回復相關的保薦工作底稿和更新后的驗證版招股說明書。

       上交所對正在準備回復的相關各方提出了三點要求。

       一是發行人和中介機構要按照要求予以針對性回復。問詢回復應當圍繞問詢問題，有的放矢，提高針對性，避免答非所問或者避重就輕，防止“擠牙膏式”或“闖關式”的信息披露。發行人及保薦人要結合回復內容，全面梳理招股說明書等信息披露文件，查漏補缺、刪減冗余、消除矛盾之處、刪除宣傳用語，增強信息披露的充分性、一致性和可理解性。

       二是中介機構要切實核查到位。保薦人及證券服務機構應當切實承擔對發行人信息披露的把關責任，通過執行適當的核查方法、范圍及程序，深入分析問詢問題，審慎、客觀地得出核查結論，并按規定嚴格履行內核程序，提高核查工作的規范性和有效性。保薦人應當以補充核查為基礎，在問詢回復中提供新的證據或材料，避免簡單重復招股說明書的已有內容。

       三是行業信息披露需要進一步強化。保薦人應當充分發揮自身的行業研究能力，加深對科創行業的認識，提高對國家科技發展戰略和政策、國內外科技發展水平和趨勢的掌握。根據問詢函的要求，在問詢回復中對發行人的核心技術及核心競爭力、行業現狀及未來趨勢、上下游業務關系、同行業對比、風險因素及應對措施等事項，作出進一步的專業分析，為投資者決策提供更加有效的參考。

       上交所表示，下一階段，上交所將把著力提高申報企業信息披露質量放在更加突出位置，在繼續做好常態化的發行上市申請受理和首輪問詢基礎上，集中力量審核已問詢企業的首輪問詢回復，根據回復的質量情況開展第二輪甚至多輪問詢，問詢回復情況將向市場公開。審核問詢結束后，將嚴格按照規則和程序規定，及時召開審核會議形成初步審核意見，組織召開上市委會議審核，報送證監會注冊，確保科創板平穩、順利推出。

       按照程序，首批公布問詢回復的企業，最遲將在5月8日收到第二輪問詢。

       上交所表示，首輪問詢，遵循“全面問詢、突出重點、合理懷疑、壓實責任”的原則。與首輪問詢不同，第二輪問詢將更加聚焦，重點針對首輪問詢中發行人及中介機構沒有說清楚、講明白的重要問題，通過刨根問底式問詢，要求發行人進一步披露信息，便于審核機構對相關事項作出審核判斷，便于投資者在信息充分的情況下做出投資決策。