白鴿股份（000544）推出的資產置換式股改方案，目前已經進入“萬事俱備，只欠東風”階段，資產置換方案的補充和修改意見已經擱在證監會案頭，一旦證監會予以批準，公司就會正式申請停牌，股改投票就實打實地開始。
　　
　　公司資產置換只是一個序幕，后續可能還有優質資產注入。白鴿股份的第一大股東是鄭州市熱力總公司，第二大股東是鄭州市污水凈化有限公司。記者輾轉從鄭州市國資委得到的消息，鄭州市國資委未來可能將這兩者合并為鄭州市公用事業集團，并將兩者的優質資產逐步注入上市公司，從而將白鴿股份徹底打造成整合鄭州市供熱和污水處理等公用事業資源的平臺。曾經屢遭折翅的白鴿將可能由此迎來涅槃后的展翅。
　　
　　白鴿股份頻繁受到市政府的眷顧，每次出現危機，最后都由政府出面趕場救火，此次資產置換式股改也概莫能外。但是，有了眾多趕場救火的前車之鑒，此次由政府一手包辦的“中國式重組”究竟能走多遠，也讓人難測。
　　
　　股改投票久拖未決
　　
　　5月29日，公司發布資產置換式股改公告稱，公司股權分置改革方案主要為重大資產置換，將與磨料磨具業務相關的資產及部分負債與鄭州市污水凈化有限公司所屬王新莊污水處理廠相關經營性資產進行置換。置換完成后，公司將成為公用事業領域的企業。
　　
　　公司董秘張建華說：“資產置換方案在討論中時，長城資產管理公司消息很靈通，出手也很快，馬上就向法院提出查封公司土地和銀行存款，這樣搞得公司很被動。”
　　
　　在2003年，與鄭州電纜股份有限公司為互保單位的白鴿股份，為鄭州電纜提供擔保12,050萬元，但鄭州電纜到期并未償還債務，后來經中國長城資產管理公司鄭州辦事處申請，公司661,950.66平方米自有土地被查封或輪候查封。
　　
　　據記者調查，長城資產管理公司是從中國銀行手中收購的專項不良貸款，當時的收購價格是2000萬，中國銀行當時估計白鴿股份很難償還貸款，所以賣給長城資產，后來長城資產又從鄭州市財政局那里得到9800萬，中間的差價就是7800萬。
　　
　　記者就此詢問公司董秘張建華，他說：“不能單純地看這次成交的價格，有時候不良資產是打包處置的，長城資產可能是在這塊賺了，在另外的不良資產處置上可能又虧了，因此這個很難說，賺和虧只有他們自己知道。”
　　
　　不管長城資產賺或虧，公司直接面臨的處境就是，公司資產查封事宜不解決，將直接影響到公司股改進程。在處置好與公司大股東熱力公司的借款糾紛后，公司必須同長城資產管理公司協商處理公司被查封土地。
　　
　　不將查封的土地解凍，公司根本就無法完成與鄭州市污水凈化有限公司的資產置換，關鍵時刻，鄭州市政府出手了。為了使公司的股改順利進行，鄭州市財政局拿出9800萬元現金，用來從長城資產管理公司鄭州辦事處收購專項不良貸款，被查封土地獲得解封，標志著公司對預備置換的資產具有了決定權，股改最大的障礙得到掃清。
　　
　　長江證券的黃東升早在6月20日左右就前往公司調研，當時公司表示，“再過一個星期，我們的股改投票就會開始”，但時至今日依然沒有動靜。本來黃東升預備給予公司“推薦”評級，但現在他比較謹慎，也很納悶公司怎么動作這么緩慢，時間拖得這么久。后來記者在調研中了解到，公司將資產置換方案提交給證監會后，證監會提出了修改意見，白鴿股份將修改意見和補充意見完成后，再次提交給證監會，等待證監會的最后批復，因此影響了股改的進度。
　　
　　整體上市打算？
　　
　　本次公司資產置換式股改完成后，將是公司繼2003年注入集中供熱業務之后的又一次大動作，而且這次動作將使公司業務發生顛覆式的轉變。此后，公司將全面退出競爭激烈的磨料磨具制造行業，而轉入盈利能力可持續的污水處理和城市集中供熱領域。屆時公司將主要經營鄭州市西區集中供熱業務和王新莊污水處理廠。
　　
　　從接近鄭州市國資委的人士處得知，白鴿股份資產置換完成后，熱力總公司和污水處理廠下一步將被整合成鄭州市公用事業集團，兩者的集中供熱和污水處理業務將逐步注入到白鴿股份，最終實現鄭州公用事業的整體上市。
　　
　　在白鴿股份的資產置換式股改方案推出后，諸多研究員認為目前公司的市盈率偏低，公司應該按照公用事業行業20倍的合理市盈率來計算，公司的股價偏低，合理價值應在4.6元左右。因此，有必要盤點一下公司第一大股東和第二大股東的家底，這樣對于公司的重新估值和走向可有一個基本的判斷。
　　
　　據了解，公司第一大股東鄭州市熱力總公司業務主要包括西區、北區和東區的供熱，目前注入公司的資產只是單純的西區供熱業務，而北區和東區以及在建新東區的供熱業務尚未注入上市公司。根據公司2005年年報顯示，集中供熱業務增長穩健，實現主營業務收入8,382.03萬元，較上年同期增長 13.98％。主營業務成本較上年同期增長24.17％，毛利率較上年同期減少6.34個百分點。盡管未來此項業務受能源價格上漲及政策因素影響較大，但利潤的持續穩定性毋庸置疑。
　　
　　西區目前集中供熱熱源為鄭州熱電廠（鄭州熱電一期和二期），供熱能力為600萬平方米，現有實際供熱面積560萬平方米；鄭州熱電三期可新增供熱能力800萬平方米，使西區供熱能力增長133％。目前鄭州熱電三期已經建成，今年年底可投產。預計06年西區實際供熱可增加100萬平方米，07年可增加300萬平方米，08年可完全達產。08年完全達產后可供熱總能力將達1400萬平方米，總體凈利潤可達2666.8萬元。
　　
　　受熱源限制，目前鄭州市總體供熱能力僅為1250萬平方米，綜合供熱率僅為25％，低于全國平均水平。根據鄭州市“十一五”城市規劃預算，鄭州市近期（2010年）需采暖面積將達9280萬平方米，遠期（2015年）需采暖面積14080萬平方米，按照2008年總供熱能力3620萬平方米估計，近期供暖率為39％。
　　
　　長江證券的黃東升在調研后認為：“鄭州市供熱成長空間巨大，在整體上市預期下，白鴿股份成長空間也十分巨大。”
　　
　　與眾多城市主城區面積不斷擴張一樣，鄭州市主城區也在擴展之中，鄭州東邊規劃的就是鄭東新區。車開在鄭東新區的新修馬路上，記者目睹到各項工程正在如火如荼地建設。從鄭東新區回西郊的途中發生了一個小插曲，記者和董秘張建華開車西行回白鴿股份，迎面過來一輛逆行車，幸好我們的車速不快，張建華馬上意識到前面在修路，又跟著折回去改走他路。張建華說：“別看上面的馬路在修，下面的各種管道，包括污水處理管道、自來水管道和供熱管道等，都已經鋪設好了。”
　　
　　鄭東新區的基礎設施建設目前已經初具規模，正在吸引著更多的開發商、企業、商戶、居民等過來，鄭東新區的供熱和污水處理將成為一項穩定增長的利潤點。
　　
　　公司的第二大股東鄭州市污水凈化有限公司旗下包括王新莊、五龍口、馬頭崗污水處理廠。此次與上市公司置換的資產是王新莊污水處理廠，公司已經取得王新莊污水處理廠25年的特許經營權，目前王新莊廠實際污水處理量31.5萬噸。另外王新莊廠近期擬投資建設回用水處理工藝，可以處理回用水20萬噸 /日，主要銷向比鄰而居的鄭東新區熱電廠做冷卻水，用及周邊地區的城市綠化和景觀用水，回用水工藝將成為公司新的利潤增長點。
　　
　　王新莊污水處理廠建設在鄭東新區。記者實地走訪發現，污水處理廠的規模不小，六個大的污水處理池，分兩排并行排列在廠區，廠區一眼望去看不到人的蹤影，這一切都是自動化操作，在中央控制室里，兩個年輕人正在監控系統操作。
　　
　　在王新莊廠區各條馬路兩旁，都種上樹木，還有部分草坪。記者還注意到，在進廠區后的右側，樹叢中掩映著“抓好綠色環保工程”八個鎦金大字。
　　
　　由于污水處理是國家支持的環保產業，王新莊廠加強自身的環保建設，據說能夠得到政府減免稅收的優惠，減免的稅收將直接成為上市公司的凈利潤。
　　
　　按照鄭州市國資委的安排，白鴿股份完成資產重組后，公司下一步將收購五龍口污水處理廠的全部資產，資金來源可能是銀行貸款，或者由上市公司經營產生的現金流；而在建的馬頭崗污水處理廠將最后被納入上市公司。
　　
　　在公司推出的重大資產置換式股改方案中，為表示對流通股股東的尊重，非流通股股東擬支付給流通股的對價股份總數為5437077股，相當于每 10股流通股可以獲得0.5股。白鴿股份董秘張建華說：“對價支付誰都不敢定得太高，不然在國資委那里都不好交代。”長江證券的黃東升認為，具有象征意義的對價支付，表明國資委和公司都看好公司業務將來的發展前景。
　　
　　但是，張建華也坦承：“目前最重要的就是股改順利通過，畢竟整體上市是比較長遠的目標，存在著很多不確定性，將來的事情誰也不好說。”
　　
　　長江證券的黃東升也有類似憂慮：如果股改未能通過，資產重組方案不被認可，公司后續整體上市計劃就會落空。即便是資產置換式股改獲得通過，管理層該如何安排，管理層的經營思路也將影響到公司發展，國資委安排了整體上市的規劃，但具體實施的方式和時間表也存在著不確定性。
　　
　　記者走訪王新莊污水處理廠發生的事情，也證實了這種隱憂的存在。本來董秘張建華已經聯系好了王新莊污水處理廠的負責人，約定下午參觀一下廠區，等董秘和記者驅車到達王新莊污水處理廠，董秘自報家門，說是白鴿股份的，但門衛并不知情，經過多輪電話溝通，門衛才放行。本來污水處理廠負責人上午答應陪同參觀的，但卻不見蹤影，電話都難以聯系上，而且也沒有給工作人員交代。
　　
　　董秘張建華解釋：“現在還處在磨合的過程中，以后可能會好一點。”
　　
　　與股東單位之間的磨合一樣有困難的是，資產置換完成后，公司的管理層安排也是一大棘手難題。目前董事會和監事會不少人是白鴿集團的，董事會和監事會重新變動不可避免。董秘張建華是白鴿集團出來的，記者笑問他下一步該怎么辦時，他說一切聽任上頭和公司的安排，目前最重要的就是干好手頭的活就行。
　　
　　鄭州市國資委有整體上市的設想，但一切正如董秘張建華所言，股改關過不去，好多事情包括整體上市都沒譜。
　　
　　政府護殼到幾時
　　
　　與整體上市沒譜相對照的是，鄭州市政府對白鴿股份的歷次保殼護殼行動，倒是有譜可查。
　　
　　白鴿股份是河南省上市公司第一股，在河南省資本市場上的象征意義不言而喻。不管是資產置換，還是業務轉型，白鴿股份一系列騰挪跌宕的資本動作，鄭州市政府的印記都深深地烙印在上面。
　　
　　翻閱近幾年的公司年報，公司的前兩個股東，一個總是不變的股東就是鄭州市國資委，不是直接控股，就是通過國資委下屬企業控股，而另外一個大股東總在不停變化。每到關鍵的危機時刻，鄭州市國資委“該出手時就出手”，總將危機想法化解，用“良苦用心”來形容鄭州市國資委對白鴿股份的態度，一點都不過分。
　　
　　公司董秘解釋說，“鄭州市現在再推出一個上市公司，是件很困難的事情，政府當然會想盡辦法保住這個殼資源。”
　　
　　記者在搭乘鄭州市出租車時，總不忘問一句“您知道白鴿股份嗎？”得到的回答總是不知道。“那您知道二砂廠嗎？”司機們都會告訴記者，“當然知道了，是鄭州市的一家老國企，就在西郊”。二砂廠是白鴿股份的前身。
　　
　　記者在白鴿集團走訪時觀察到，白鴿股份都沒有掛自己的牌子，只有集團公司的鎦金大字在門口。白鴿股份的辦公樓就在集團辦公大樓的后面，脫落的墻壁和老式的辦公室門，依稀有筒子樓的感覺。在白鴿股份辦公大樓的走廊兩旁，錯落有致地放置著痰盂。這一切似乎都在訴說著白鴿的歷史。
　　
　　白鴿股份1993年底在深交所上市，作為曾經的河南第一股，在當年可謂風光無比。在磨料磨具行業，白鴿股份創造出的業績也曾為同行之首。據中國磨料磨具公司對全國規模較大的11家骨干企業的1993年度統計資料表明，白鴿股份的工業總產值、磨具產量、產品銷售收入、實現利稅、實現利潤等主要經濟指標均名列第一，其中實現利潤一項是其它十大砂輪廠利潤總和的120％。
　　
　　在享受了幾個好年景后，受國家宏觀經濟及產業結構調整、同行企業特別是中小企業的崛起、東南亞同類產品進軍中國等的影響，白鴿股份從1999年開始走下坡路了。公司一度連工資都發不出來，2002年被ST，2003年面臨退市風險。
　　
　　與此相伴隨的是，白鴿股份陷入了一連串的訴訟中，不是來自于關聯擔保單位未能按期償還欠債，就是來自自身或集團欠款未能到時償還。
　　
　　在白鴿股份面臨退市危機的2003年，鄭州市政府采取了一系列的護殼動作，白鴿股份這個殼資源最終才得以保全。在10月20日，白鴿股份與鄭州市熱力總公司簽訂《資產置換協議》，具有壟斷性的公用事業城市集中供熱開始成為公司的一項主營業務；12月26日，鄭州市財政局補貼公司2000萬現金；12月29日，鄭州市財政局同意豁免公司在資產置換過程中形成的對鄭州市熱力總公司的債務6000萬元。
　　
　　而在白鴿股份的資產重組過程中，鄭州市政府更是關愛有加。據了解，當時鄭州市污水凈化有限公司受讓外資控股的亞能熱電手中的白鴿股份，就是出于上級部門的旨意。而公司與大股東產生的借款糾紛一度曾鬧上法庭，最終也是在政府的斡旋下才予以解決。
　　
　　在這場持續包辦的重組婚姻中，鄭州市國資委起了很重要的作用。據記者調查得知，鄭州市國資委主管產權管理處和企業資產管理處的副主任史占勇，以前曾在白鴿集團和白鴿股份工作過，一度擔任過集團和上市公司的副總經理。據說在此次重組及下一步的整體上市設想中，史占勇起著關鍵性作用。
　　
　　記者撥通了鄭州市國資委公布的聯系電話，在表達了采訪史占勇副主任的要求后，遭到了工作人員的拒絕。記者決定親自去國資委看看，發現鄭州國資大廈就是租用三星級的鄭州萬力大酒店商務樓的部分樓層，而酒店就是由國資委直屬企業鄭州市熱力公司與港資公司合建的。但是酒店的大門緊鎖，推開沾滿灰塵的旋轉門，里面一副人去樓空的衰敗景象。記者目睹到東倒西歪的桌椅，屋里到處都布滿灰塵。在酒店的左邊有一個小的住宿登記入口，記者進去多時，前臺的服務員都不見蹤影，前臺的掛鐘還頑強地指向“2006年6月29日，星期四”，而記者當時走訪的日期已經是8月3日了。
　　
　　以管理國有資產為主的鄭州市國資委，在大廈旁邊就存在重大的國有資產閑置，令人不禁對政府一手包辦白鴿重組的前景有些許擔憂。
　　
　　市場分析人士認為，這種由政府行政命令主導、依靠注入壟斷性資產的輸血式重組，并不能解決公司出現的矛盾和問題。在公司資產置換式股改完成后，如果這種政府救市的慣性在公司中依舊存在，即便是整體上市，也難以形成公司真正的核心競爭力，難以走出不斷行政重組的怪圈。